苗卿华
在企業及资本市场锚定高质量发展，对公司治理提出更高要求、提升治理水平日益紧迫之际，乘着独董制度等制度供给发力的东风，建立“中国董事学会”正当其时！这对提升中国公司治理水平、促进资本市场健康发展具有重要的现实意义
我国自2001年引入上市公司独立董事制度以来，董事会的独立性越来越受到重视。公司法等对董事会在公司治理中的独立作用和职责，以及建立独董制度和独董的任职资格、行为规范作出了具体规定。实践中，独董制度发挥应有作用存在困扰。一是，法律法规未对独董的职责进行过具体表述，大家对独董具体应该如何履职、发挥作用的认识较为模糊；
二是，独董的选聘机制和评价机制不健全，多为大股东单方选聘和评价，独董的技能和素养良莠不齐；
三是，独董发挥作用的保障机制不健全，或者信息不对称，或者即使提出独立意见但投票权不足以保障意见的落实。2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），中国证监会就独董管理办法征求意见，对以上长期困扰的问题给出权威回应，对董事会结构和运行机制在操作层面予以规范。
《意见》首次就独董的角色定位、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定，对独董的地位、作用、选择、管理、监督等方面完善制度性规范，对独董的任职和选任提出具体要求。在此基础上，《意见》提出建立独立董事信息库，以及独董声誉激励约束机制，将履职情况纳入资本市场诚信档案，增强独董职业认同感和荣誉感等内容。如何有效实现这些改革任务？《意见》在对监管机构和上市公司提出要求的同时，还提出要“发挥自律组织作用，持续优化自我管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑”。笔者认为，在此大背景下，组建全国性的公司治理行业自律组织——“中国董事学会”恰逢其时。
在董事会建设中，董事会的机构设置和运作制度固然重要，但核心是董事会要具备决策的专业性和独立性。独立性是董事会的灵魂，董事会的独立性如何关系到董事会是否能做到不被少数股东、内部人所操纵而最大限度地维护各方利益，关系到董事会作出的决策是否公平，从而直接关系到公司治理的有效性。在董事会的独立性建设中，每个董事能够保持思考的独立性、判断的客观性是关键。溯源中外企业公司治理出现的各种问题，都能发现董事尤其是独董在公司事务中没能作出客观、独立的判断是重要因素。究其原因，除了制度激励和约束不到位，还有一个重要原因就是董事缺乏必要的职业素养、履职能力的培训。长期以来，董事被作为一个领导职务看待，而不是当作一个职业岗位来要求，企业董事的来源也大多是管理层转岗，对董事的职业性质、履职规范缺乏清晰的概念和准确的认识。董事思考判断和履职行为的专业性以及独立性的缺失，是董事会难以保持独立性的关键影响因素。
成立“中国董事学会”能够在四个方面发挥作用，与监管机构互补，共同推动我国公司治理发展和进步。
一是，建立中国特色董事会运作标准。在公司治理上百年的发展进程中，董事会作为公司治理的核心始终是最受关注的话题。尽管公司治理的模式没有绝对优劣之分，但纵观各国监管机构、有关国际组织关于公司治理规范的指引和制度，均对董事会（董事）提出了基于本国国情、本地区实际的运作标准和工作指南。成立“中国董事学会”，可以完全基于我国政治、经济、文化等国情特色，综合各有关部门和监管机构对公司治理的政策规范、制度要求，系统化建立具有鲜明中国特色的董事会运作标准、董事工作指南，构建健全规范的中国特色现代企业制度顶层框架。
二是，建立董事人才库。随着我国现代企业制度深入推进，董事会作为公司治理的必备机构已经逐步实现应建尽建，具备专业特长、董事资格的合格董事人选成为制约董事会高质量发展的重要因素。虽然我们一直提出要改变内部人推荐提名董事的所谓“人情董事”现状，但只要合格的职业董事没有来源渠道，这种状况就无法改变。因此，建立董事学会可以采用会员制的方式，把有专业能力并愿意从事董事职业的人士集结起来，建立起董事人才信息库，从而为企业公开选聘董事（特别是独董）提供畅通的渠道。
三是，董事履职能力培训。董事学会可以在政策解读、规则讲解、履职指南、专业技能、知识更新等多方面建立系统的阶梯化教程，针对董事会员的不同需求建立多层次、立体化培训体系，持续组织多模块、立体化的董事职业化培训，还可以针对董事会员需求建立个性化培训课程，为有志从事董事职业的各行各业人才提供职业规划帮助。在培训基础上，董事学会对董事会员建立周期性考核和认证制度，保障董事会员始终能够保持忠实勤勉的履职精神、丰富更新的履职知识，以及专业恰当的履职方式。
四是，董事会运行诊断辅导。尽管董事会运行规则、董事的权责边界日趋细化明晰，但不同企业董事会的运作质量千差万别，正所谓“鞋子合不合脚只有自己知道”，这也是很多董事长困惑的事情。董事学会可以对会员单位提供“董事会问题诊断和运作辅导”，利用学会资源个性化解决企业董事会存在的问题，为企业董事会运作持续提供建议，进行个性化业绩评估，为企业董事会实现高效率运作提供高质量服务。
总之，在企业及资本市场锚定高质量发展，对公司治理提出更高要求、提升治理水平日益紧迫之际，乘着独董制度等制度供给发力的东风，建立“中国董事学会”正当其时！这对提升中国公司治理水平、促进资本市场健康发展具有重要的现实意义。
作者系中国上市公司协会学术顾问委员会委员，
中国诚通集团原董事会秘书
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